پیتر پارکر و ام جی همسایه هستن و پیتر، ام جی رو دوست داره. ولی تا به حال بهش نگفته. اونها برای بازدید به موسسه تحقیقاتی ژنتیکی رفتن. اونجا چند تا عنکبوت بهشون نشون دادن. پونزده نوع عنکبوت مخصوص! ولی یکی از عنکبوت‌ها سر جاش نبود. رو زمین بود ...

آقای آزبورن و دکتر استورم یه گاز جدید داشتن که کلی خریدار داشت. گاز هنوز آماده نبود ولی آقای آزبورن اصرار کرد که خودش گاز رو تست کنه. اون به دکتر استورم دستور داد گاز رو باز کنه. آقای آزبورن به مدت چند ثانیه، مُرد. ولی بعد چشماش رو باز کرد. اون قوی بود و تبدیل به یه آدم دیگه شده بود. اون، دکتر استورم رو کشت. اون شب، یه اتفاق‌هایی هم برای پیتر افتاد. اون قوی شده بود و می-‌تونست از دستش تار عنکبوت پرت کنه.

پيتر، یه ماشین، درست مثل ماشینِ فلش می‌خواست. بنابراین، برای به دست آوردن پولِ ماشین به دعوا رفت. عمو بن، اون رو رسوند و اونها تو راه باهم حرف زدن. عمو بن بهش گفت که مسئولیت‌های زیادی همراه با قدرت وجود داره که پیتر باید در موردش هوشیار و مراقب باشه. ولی پیتر سرش داد كشيد. پیتر دعوا رو برد ولی مرد پولش رو نداد. وقتی داشت بر می‌گشت، عمو بن رو دید که بهش تیر خورده و یه نفر ماشینش رو دزدیده و عمو بن مُرد. پیتر دزد رو گرفت ...

آخرین روز تحصیلی پیتره. آقای آزبورن به مدرسه رفته بود تا هری و پیتر رو تو روز آخر تحصیلیشون ببینه. پيتر یه‌ چیزایِ بدی تو چشمای آقای آزبورن دید. اون روز، پیتر حرف‌های عمو بن رو به خاطر آورد، که گفته بود، مسئولیت‌های زیادی همراهِ قدرت زیاد وجود داره و این باعث شد که پیتر به فکر کمک به مردم بیفته.

زندگی جدید پیتر شروع شده. اون به عنوان مرد عنکبوتی به آدم‌های زیادی کمک میکنه. ولی هیچ شغلی نداره و تو خونه‌ي دوستش هری زندگی میکنه. و حالا هری با ام جی دوست شده.

آزبورن که از دست شرکای شرکتش عصبانی بود، تبدیل به یه ديو سبز میشه و اون‌ها رو تو روز فستیوال که بالای ساختمان بودن، میکشه. ام جی هم اون روز اونجا بود. ولی اون نمرده بود. مرد عنکبوتی اون رو بر می‌داره و روی یه ساختمون میذاره ...

نورمان آزبورن متوجه شده که دیو سبز خودشه. اون سعی میکنه با مرد عنکبوتی همکاری کنه. ولی پیتر درخواست اون رو رد میکنه. سر ناهار روز شکرگزاری آزبورن متوجه می‌شه که پیتر مرد عنکبوتیه

ديو سبز تو دعواي سختي كه بين مرد عنكبوتي و اون ميفته، مي‌ميره …

ام‌جي به پيتر مي‌گه كه عاشقشه ولي پيتر نمي‌تونه باهاش باشه …